comprendre le marché et anticiper sa valorisation
La présentation du panorama 2025 de la transmission d’entreprise par In Extenso apporte un éclairage utile sur l’état réel du marché. Elle confirme une tendance que nous observons sur le terrain : les opérations de cession restent nombreuses, mais les conditions ont évolué, notamment sur les prix et les exigences des acquéreurs.
Pour un dirigeant, cela modifie concrètement la manière de préparer et de conduire une transmission, en particulier pour ceux qui envisagent de vendre leur entreprise dans les prochaines années.
Un marché qui reste actif, malgré un léger recul
Le premier constat est celui d’un flux toujours significatif de transactions. Avec 1 075 opérations en 2025 contre 1 226 en 2024, la baisse est réelle et doit être constatée.
Pour autant, cette évolution mérite d’être replacée dans une perspective plus large. Le volume observé reste proche des moyennes pluriannuelles et se situe même au-dessus de 2023.
Autrement dit, il n’y a pas de retournement du marché, mais plutôt un rééquilibrage après une période plus dynamique.
Un volume important d'entreprises à céder
Cette dynamique n’a pas de raison de s’essouffler à court terme.
La génération des dirigeants issus du mouvement entrepreneurial des dernières décennies arrive progressivement à l’âge de la transmission. Les estimations convergent vers un volume d’environ 500 000 entreprises à céder dans les dix prochaines années.
Toutes ne trouveront pas preneur. Certaines restent trop dépendantes de leur dirigeant, positionnées sur des marchés en recul ou insuffisamment rentables.
Même en retenant une hypothèse prudente de 30 à 40 % d’entreprises réellement cessibles, cela représente 15 000 à 20 000 transmissions par an.
Ce point est central : le marché de la cession d’entreprise est durablement alimenté.
À noter que l’étude porte sur des transactions comprises entre 1 et 50 millions d’euros, ce qui exclut la majorité des TPE, sans pour autant remettre en cause leur rôle dans les opérations de marché, notamment dans des logiques de build-up, où elles sont rachetées pour renforcer des groupes existants (logique de regroupement ou de croissance externe).
Des valorisations en baisse et des montages plus encadrés
Le marché actuel est plutôt favorable aux acquéreurs, ce qui se reflète directement dans les niveaux de valorisation.
Les multiples observés se situent désormais entre 4 et 6 fois l’EBITDA, loin des niveaux atteints durant la période post-Covid.
Ces multiples passés, parfois compris entre 11 et 13 fois, étaient en partie liés à des retraitements exceptionnels et à un contexte atypique.
Le marché fonctionne aujourd’hui sur des bases plus rationnelles.
Dans le même temps, la structuration des prix s’est complexifiée. Les mécanismes d’earn-out sont fréquents et peuvent représenter une part significative du prix, souvent de l’ordre de 30 %, avec une durée d’observation allongée sur trois à quatre ans.
L’acquéreur cherche à sécuriser la trajectoire annoncée, et le cédant reste impliqué dans sa réalisation.
Des transactions plus longues et plus encadrées
L’ensemble de ces éléments se traduit par un allongement des processus de négociation.
Les opérations mobilisent désormais :
- des compétences financières,
- des expertises juridiques,
- et, selon les cas, des audits techniques ou sectoriels.
Le niveau d’exigence s’est nettement élevé, ce qui réduit la place laissée à l’approximation.
Le recours à des conseils spécialisés devient quasi systématique dans les opérations de cession d’entreprise.
Des acquéreurs avec des logiques industrielles affirmées
Les acheteurs sont très majoritairement des entreprises non cotées qui s’inscrivent dans des stratégies de build-up. Leur profil reste dominé par des entreprises qui se développent donc par acquisition.
Ces stratégies répondent à des logiques classiques :
- Atteindre une taille critique.
- Renforcer une position sur un marché.
- Élargir leur offre, notamment via du cross-selling.
- Ou intégrer des compétences amont ou aval.
Les fonds d’investissement occupent une place croissante. Ils disposent encore de ressources importantes (dry powder) issues des levées réalisées ces dernières années, même si cela ne les conduit pas pour autant à accepter n’importe quelle valorisation.
Les sociétés cotées et les actionnaires privés complètent le panel mais ne représentent qu’un peu plus de 10% des acquéreurs.
Une attente forte sur la simplicité des entreprises
Au-delà des profils d’acheteurs, un point ressort systématiquement : la recherche de lisibilité.
Les acquéreurs privilégient des entreprises claires dans leur organisation et dans leur positionnement, idéalement centrées sur une activité identifiable.
À l’inverse, les situations nécessitant des retraitements complexes sont de moins en moins acceptées.
Cela concerne notamment :
- des activités imbriquées,
- des structures juridiques complexes,
- ou certains actifs, comme l’immobilier lorsqu’il n’est pas directement utile à l’exploitation.
Le travail de mise en cohérence doit être réalisé en amont de la cession, notamment pour faciliter la reprise de l’entreprise par un acquéreur dans de bonnes conditions.
Quels enseignements pour les dirigeants ?
Ces évolutions ne remettent pas en cause la possibilité de céder son entreprise. En revanche, elles demandent une approche plus anticipée et plus structurée.
Dans ce contexte, le temps ne joue pas en faveur du cédant.
La stratégie de transmission doit être envisagée suffisamment tôt, qu’il s’agisse :
- d’une transmission familiale,
- d’une organisation patrimoniale (pacte Dutreil, donation)
- d’une reprise interne,
- ou d’une cession à un tiers.
Chaque option comporte ses contraintes et ses opportunités.
L’entreprise doit être progressivement adaptée à la solution retenue, que ce soit sur le plan juridique, financier ou organisationnel.
Anticiper et préparer sa cession devient à ce titre un facteur déterminant dans le bon déroulement de l’opération.
Enfin, l’accompagnement devient difficile à éviter. Le recours à des conseils spécialisés permet d’aborder les négociations dans de meilleures conditions et d’éviter des points de blocage.
Ce qu'il faut retenir
Le marché de la transmission d’entreprise reste actif, avec un volume d’opérations soutenu et des acquéreurs présents.
En revanche, les conditions ont évolué : les valorisations sont plus encadrées, les processus plus exigeants et le niveau d’attente plus élevé.
Un dirigeant qui anticipe sa sortie et prépare son entreprise dispose aujourd’hui d’un avantage, que ce soit en termes de valorisation ou de sécurisation de l’opération, et fait la différence sur le résultat final d’une cession.
